Шта је „due dilligence”?

Правно-дијагностичка студија пословања привредног субјекта или извештај (на енглеском due dilligence) анализа је рада одређене компаније. Може бити са различитих аспеката, а најчешћи су правни, финансијски и технички. За сачињавање извештаја ангажују се стручњаци различитог профила (правници, ревизори, техничка лица) који нису запослени у привредном друштву које је предмет due dilligence. Презентација се највише односи на правни due dilligence, али су питања релевантна и за све остале. Готово га је немогуће урадити без сарадње привредног друштва чије је пословање предмет анализе. Постоје ситуације када се спроводи без сарадње привредног друштва, али такви резултати не поседују релевантност и свеобухватности коју има потпуна корпоративна истрага уз сарадњу привредног субјекта. Можемо разликовати due dilligence у два аспекта:

Иницијални due dilligence – овај корак је неопходан за процену ризика који је укључен у успостављање пословног односа са пословним ентитетом пре успостављања било каквог односа и процене пословног ризика у том тренутку.

Континуирани due dilligence – ово је процес периодичне евалуације сваког пословног односа и спроводи се континуирано док год постоји пословни однос и спроводи се независно од локације и природе односа и обично је део шире иницијативе процене интегритета менаџмента.

Када се ради ?

Најчешће се ради на захтев потенцијалних инвеститора, пословних партнера, финансијских институција, власника привредног друштва или менаџмента у зависности од тога која питања треба да обухвати. Инвеститори траже овај извештај приликом улагања у привредно друштво и за њих се сачињава свеобухватан извештај о свим питањима која их интересују као што могу бити власничка структура, начин управљања, радни односи, имовина, спорови, ауторска права, процедуре, безбедносне процедуре и остала специфична питања у зависности од врсте делатности и интереса инвеститора. Пословни партнери и финансијске институције углавном траже овај извештај како би добили сазнања о начину на који функционише компанија у делу који им је од интереса, као на пример провера квалификација, безбедносних процедура, правног капацитета, ограничења у пословању и тако даље. Власници најчешће траже due dilligence како би се уверили у законитост пословања друштва чији су власници, да провере пословање када се посумња у незаконитост у пословању, када нису сигурни у то шта њихова компанија заиста ради или када посумњају у квалитет менаџмента. Менаџмент, по правилу, ангажује стручњаке када треба проверити унутрашње механизме у привредном друштву, када је потребно преиспитати законитост и целисходност пословања или када су му поједини делови пословања из било ког разлога сумњиви.

Активности које се предузимају

Due dilligence се врши првенствено у сарадњи са компанијом која је предмет анализе. Врши се на основу доступне документације, а користи се и документација доступна из јавних извора као што су катастар, регистри привредних друштава и залога, регистри финансијских извештаја и тако даље. Након анализе документације, најчешће се организују интервјуи са менаџментом који појашњава евентуалне нејасноће или недостатак информација и ово може бити кључна фаза приликом утврђивања одговорности како саме компаније тако и индивидуалне одговорности. Могуће је покушати добијање и посредних информација преко бивших запослених, информације од других привредних друштава, информације из медија уколико је то у конкретном случају законито. Детективска агенција такође може да буде један од извора информација уколико поседује кадар који је специјализован за ову врсту пословних истрага. Уколико се посумња у истинитост изјава неких запослених, у одређеним ситуацијама када је у питању инцидент озбиљне природе и уколико за то постоје услови дефинисани уговором о раду, може се спровести и полиграфско тестирање запослених али и менаџмента ради процене кредибилитета одговорног кадра. Приликом спровођења извештаја потребно је водити рачуна да се не наруше пословна тајна и правила која се односе на заштиту података о личности.

Форма

Due dilligence је најчешће у писаној форми и садржи закључке (executive summary) и детаљна објашњења, а најважнији документи или подаци дају се у прилогу како би били прегледани. Могуће је сачинити и такозвани скраћени извештај или „red flag” due dilligence у коме се назначавају само проблеми, али не и детаљан опис свих информација. На захтев клијената могуће је поделити due dilligence у више целина како не би свима биле доступне све информације. Најбитнији део due dilligence је executive summary који садржи најважније информације и закључке о привредном друштву које је било објект due dilligence, а често и препоруке како одређене незаконитости или правне проблеме отклонити.

За шта се користи?

Садржај due dilligence је кључан за доношење одлука о даљим поступцима онога ко наручује due dilligence. Инвеститори на основу резултата due dilligence одлучују да ли ће инвестирати у одређену компанију, као и под којим условима ће закључити трансакцију. Пословни партнери и финансијске институције одлучују да ли ће и под којим условима пословати или финансирати привредно друштво које је било предмет due dilligence. Власници привредног друштва одлучују које ће стратешке одлуке донети, да ли ће се задржати постојећи менаџмент, да ли ће се захтевати било која врста званичне одговорности за пословање и тако даље. Менаџмент одлучује о томе да ли остати у привредном друштву, које ће пословне потезе предузимати, да ли ће повећавати или смањивати број запослених и на који начин ће се предузеће даље развијати. На основу резултата due dilligence може се поставити питање одговорности било ког појединца, укључујући пословну, али и кривичну одговорност.